榆林自古便是边塞重镇，钟松率领的国民党36师穿越沙漠，穿插到了西北野战军的侧翼，对正在攻城的西北野战军构成极大威胁，彭德怀(董勇 饰)只好下令停止攻城。 钟松获悉毛泽东(唐国强 饰)率领的中央纵队正由小河转移到佳县，刚愎自用的他便决定脱离主力，再建奇功。彭德怀知道钟松是一个不按常理出牌的人，于是将计就计，在钟松可能通过的沙家店地区布下“口袋”。突然遭到袭击的钟松有点不知所措，他频频向近在咫尺的刘戡发电求援，早就对钟松心怀嫉妒的刘戡百般拖延。围歼钟松的战斗在清晨打响，经过一夜厮杀，钟松趁着夜色和大雨侥幸逃脱，而他的36师被彻底打垮。 沙家店战役的胜利，在十分危急的情况下扭转了西北战局，毛泽东、周恩来(刘劲 饰)、任弼时(王健 饰)亲临沙家店战场，为彭德怀庆功。