张平博带着毕云霄和程嘉树(王鹤棣 饰)到准备过去寻找镭,没想到出来发现日军宪兵正在逮人急忙跑走,次日叶润知和裴远之等人一辆马车拉上,准备前往长沙。而程家这边曹局长带领日军大佐来到程家,希望那些停工厂重新恢复开张,日军大佐开门见山询问到程府那辆黑色轿车是否还在?程父则表示那辆黑色轿车被小儿子开走,程嘉文直接回答北平不止自己一家有黑色轿车,日军大佐告知程嘉树开着黑色轿车前往清华园,现在北平所有财产都属于日军没有个人所有。这边方悦容与裴远之等众人来到了小旅馆见到了旅馆主人王平同志,裴远之出来之后见到了毕云霄和程嘉树他们饥肠辘辘连吃了几碗饭,程嘉树告知他们是被日军追过来所以才会变成这样。这边清华文学系教授闻多一(马跃 饰)准备收拾行李前往长沙,而妻子高孝贞则表示希望他能留下来完成战士教育委员会留下的任务,高孝贞不愿闻多一离开。程嘉树坐在门外开始思念家里,这时毕云霄也出来陪他一起说话担心日军查的这么紧,会不会连累到家里?方悦容则表示不用担心一定会好的。闻多一临走之前抚摸了儿子,告知儿子,自己将要前往长沙,等到在长沙安顿好了之后,再把自己的儿子们接回去,父子三人相拥而哭。次日,程嘉文告知母亲已经找到了程嘉树,并让双喜前往长沙与程嘉树汇合,突然这时日军来到告知现在程府是由日本驻北平宪兵司令部所征用,让程嘉文与父母赶紧离开,程父这时突然病重晕倒。裴远之过来告诉程嘉树等人,日军将重要关卡设置禁止出行,想要南下非常困难,他们会商量好如何出发,方悦容则告知王掌柜有一条小路,可以出发前往南下,郑天挺也回到家中见到了已故的妻子并与儿女别离,准备前往长沙郑天挺忍着痛苦与家人分离。1937年淞沪会战爆发,侵华日军在海上和空中火力的支援下,向上海发起猛烈进攻造成数万民房坍塌焚毁,中国民军死伤约三十万人,一百三十万难民流离失所,向西南逃亡,国难之际,我和同学一起乘坐火车南下长沙继续求学。幸亏裴先生和方女士让我们乔装打扮才蒙过关坐上火车前往长沙,后面那厢车厢全是伤兵,叶润青(胡连馨 饰)表示到那些逃难的孩子饿得直哭,真让人心疼,咱们上车还算运气好,还有上不了车的学生,只能留在沦陷区了,咱们还有落脚之处,而他们已经开始流落各地,叶润之则表示咱们到了汉口,先别急着下车转粤汉线,先到叶府休息两天再继续出发,叶润青表示刚好林华珺(周也 饰)可以见见自己的父母,火车到站众人来到了叶府,叶润知向父亲介绍众人,叶父表示南开遇险之事再次谢过林华珺和程嘉树,叶润青则表示希望林华珺能与哥哥叶润知把婚事先定下,林华珺则表示现在身为学生还未考虑过终身大事。吃过饭后,叶母将家传戒指准备交给叶润知,想让他考虑与林华珺的终身大事,叶润知则表示自己暂时还未想好,准备学业有成之后再考虑,叶父则希望叶润知能够回来继承家业,叶润知则表示自己想去寻找救国之道,叶父希望叶润知与妹妹叶润青在这乱世中能够平平安安