1937年7月7日抗日战争爆发,129军386旅新1团团长李云龙(李幼斌 饰)率部凭借过硬的战术战法,越战越勇,惹敌人闻风丧胆。在与日本坂田联队的交战中,成功从正面突围并干掉了坂田。同时,国民党晋绥军358团团长楚云飞(张光北 饰)也注意到了这个非同凡响的李云龙。 因李云龙抗命,上级决定,让准备去延安学习的28团团长丁伟(王全有 饰)代替李云龙的原职。而调李云龙去后方做被服厂厂长。 日军派出战斗小分队,突袭了386团,因团长指挥不利,致使全团损失惨重,总部首长不得不再次抽调还背着处分的李云龙去386团任职。