李渊(周绍栋 饰)带着世民、元吉到玉华山仁智宫休养，把长安暂时交给了太子李建成(王伯昭 饰)。建成认为时机难得，和元吉密谋里应外合杀李世民(林俊贤 饰)，废李渊，登皇帝之位。李建成谋乱的消息泄露，李渊用计召李建成到玉华山仁智宫，怒斥建成，并囚禁了他。尹妃、张妃鼓动众嫔妃为李建成说情，封德彝等隋朝旧臣也联名上书，力保李建成。李渊本不想杀死自己的亲儿子，最终饶恕建成，打算让建成离开长安到蜀地去做蜀王。 李建成的同党杨文干作乱，李渊命李世民率兵平息叛乱，并答应李世民，待他凯旋之时，改立他为太子。当李世民得胜返回时，李渊却再也不提改立太子一事。北胡数十万军队进犯关中，领兵的是颉利和突利两位可汗。李渊本打算让李世民领兵退敌，可又轻信谗言，不想让李世民久掌兵权，所以对如何退敌，犹豫不决。