次日，陈怀海(陈宝国 饰)醒来不见棉袄娘的身影，只见棉袄娘昨晚补好的袜子整整齐齐地码在一旁的被褥上。陈怀海起身来到后院，问在打扫院子的谷三妹(秦海璐 饰)有没有看到棉袄娘。这时棉袄急急忙忙地跑来，原来她去送饭发现大舅没影了。陈怀海什么都明白了，棉袄娘这是叫老北风带她离开。陈怀海默不作声地回到屋中，棉袄想起娘给她和桦子(蔡荣 饰)做好了棉衣棉裤还有一大堆的鞋垫，明白过来娘是走了。陈怀海决定就遂了棉袄娘的心愿，棉袄心里难受，不知道啥时候才能再见到娘。谷三妹在门口听到陈怀海和棉袄的谈话，想起那天棉袄娘嘱咐她照顾陈怀海的话，心里有些不是滋味。另一边，老北风背着棉袄娘要回关东山，结果没有传来棉袄娘的声音。老北风知道棉袄娘离开了，决定找个阴凉的地让棉袄娘好好地睡个好觉。棉袄敲开陈怀海的屋门，告诉他小晴天(王晓晨 饰)走了。陈怀海误会是棉袄跟小晴天吵架了，棉袄委屈，她根本就没和小晴天吵架。陈怀海很快追了出去，小晴天出现在陈怀海的身后，认为陈怀海表面装作不在乎，其实心里头在乎她。陈怀海没有否认，小晴天特别高兴，挽着陈怀海的手要回老酒馆。结果陈怀海却嘱咐小晴天一番话，还说小晴天跟小棉袄一样，在他眼里都是闺女。小晴天想知道谷三妹在陈怀海的心里是什么位置，陈怀海没有回答。小晴天知道棉袄娘看好谷三妹，可她还是想抱着一丝念想，这次就是想试试陈怀海的心里是不是有她，结果只能失望，心里的那一丝念想刚闪就被掐灭了。小晴天知道陈怀海对她好，只是她不领情，两人好聚好散。小晴天原本跟陈怀海回来是想过上好日子，现在要走了，交代陈怀海可得把日子过好了。离开时，小晴天说谷三妹是个好人，自己服她。看着小晴天坚定离开的背影，陈怀海心里是止不住地难受。方先生(方清平 饰)在山东老酒馆门口讲着开饭馆那些事，其实都在挑老酒馆的刺，吸引了许多听众。陈怀海觉得方先生讲得有意思，笑着鼓掌说这是笑迎八方客人，还邀请方先生进屋喝酒。方先生这吃白食是照死里喝，醉得不省人事，这都打烊了还没醒来。陈怀海让三爷(刘桦 饰)套车要送方先生回家，三爷不乐意，已经管吃管喝，现在还管送，不过陈怀海坚持套车送方先生回家。这天晚上，雷子(寒青 饰)亮子(刚毅 饰)上门板关门，谷三妹从外面匆忙回来，跟陈怀海解释是来了老乡多唠了会嗑。自打谷三妹进来，三爷就闻到了一股烟熏的味道，陈怀海却说没有闻到。这时，老警察(程煜 饰)领着日本人来到酒馆，说是有人烧了日本人的仓库，怀疑是抗日放火团干的，有人看到纵火犯来到老酒馆，所以就带人来搜查。陈怀海趁没人注意，赶紧去了厨房烧火，随后来到院子里，告诉大家没做亏心事不要怕。日本人在谷三妹和棉袄的屋子里发现一件衣服，问是谁的衣服。谷三妹说是她的衣服，日本人听了凑到谷三妹跟前嗅了嗅，说她身上的味道和衣服上的味道是一样的，都是烟火的味道。陈怀海称饭馆每天烧火做饭，每天都是烟熏火燎的味，他身上也都是烟火的味道，还让日本人闻闻看。老警察连忙说老酒馆里的都是老实人，没有那个胆量放火。日本人听了老警察的解释，收队离开。陈怀海夸方先生单口相声说得好，若是不嫌弃就常来小店，吃喝全免，给老酒馆打招牌。方先生脾气硬着呢，他不给人打招牌也不给人撑场面，说完就走了。方先生有好些天没来，酒馆也冷清了许多。陈怀海去找方先生，结果发现方先生的家被烧了。邻居说是一恶霸要方先生给他老母祝寿，恶霸要方先生说些祝寿的好话，方先生就是不说，这不恶霸不仅揍了方先生一顿，还把方先生的房子给烧了。邻居听人说方先生在码头，让陈怀海见着方先生劝他别总是硬着性子。陈怀海找到方先生，提出他现在没地方住，可以住在老酒馆。方先生感谢陈怀海的好意，只是他不想吃人嘴软拿人手短。1937年7月7日，卢沟桥事变，抗日战争全面爆发。