周恩来(许文广 饰)苦劝张治中不要回去复命，眼见南京就要解放，他要去向谁复命。如果张治中现在回去，以周恩来对蒋介石的了解，一定会让张治中当替罪羊，以便给自己找一个名正言顺重新出山的借口。张治中害怕别人説他投机，不忠诚，心理负担很重。周恩来劝他站在人民的角度为人民考虑，用历史的眼光来看待这一切，不要将自己禁锢在封建道德之中。张治中的家属已经抵达上海住在他侄儿的家中，周恩来给李克农两天的时间，即二十四号，让他将张治中的家属接到六国饭店。李克农实是有些为难，但他深知此事对张治中能否安心留下至关重要，于是立即与周恩来告别，马上就此事安排工作。毛森接到保密局的密报，得知张治中的家属已经不在南京，立即安排人去调查，获知他们在上海的住处后，安排人隐蔽监视。李宗仁离开南京之时，所坐飞机在南京上空盘旋两圈才依依不舍地离开南京，何应钦随即代表国民政府正式宣布撤离南京迁往广州。此言一出，立刻让察觉城内国军锐少的记者们争相采访，但何应钦不予回应立即离开。国民党的撤离速度竟然比共军进军速度还快，着实让共党大吃一惊。远在上海的吴克竖接到电报，立即安排让张治中家属撤离的事。张治中得知夫人被接到上海，但不知道被谁接走，担忧的不得了。邵力公看出张治中的顾虑太多，提醒他重要的几步不能走错，随即告辞前去为留在北平的代表团安排家眷，力求让他们留得安心。姜莱阳(张宁江 饰)部势如破竹，已经抵达南京郊区。陈毅得知情况，兴奋地指示他们找到总统府，迅速占领它。1949年4月24日，共军的部队开进了总统府，占领南京这一振奋人心的消息传回中共中央后，大家都笑开了颜。毛泽东(唐国强 饰)更是诗兴大发，赋诗一首。远在前线的陈毅和邓小平听闻毛泽东的诗，直赞好。姜莱阳的部队在原地休整，邓小平下达命令让他们撤出总统府，找别的地方宿营，这让以为有了新任务的姜莱阳很是失落。张治中的夫人接到吴克竖的电话后，立即从窗口观察到卖糖葫芦的就是监视他们的人，提醒孩子们马上就有人来接他们，让他们安静地开始收拾东西。一支国军部队开着车子进这条巷子，以布置街磊为由，强行驱逐在这里活动的各路商贩，卖糖葫芦的小贩也被驱赶，他掏出随身携带的证件，试图留在原地继续监视张夫人一家，但国军显然不把他放在眼里，看都不看他的证件，直接武力驱逐。卖糖葫芦的小贩担心身份暴露，于是赶紧去对面的旅馆打电话向上级汇报。接电话的特务让他回去继续监视，但等他回去一看，街上仿佛从来没来过那帮人。领头的特务不放心，特意开车前来向卖糖葫芦的小贩询问，得知其不敢上去探查房内张夫人一家是否还在，就派跟着车子来的人伪装成找错人前去敲门，但其久敲也无人应答，于是赶紧回来复命。这时候，带头的特务意识到不妙，径自带人上楼察看，发现房内已是人去楼空。张夫人带着孩子们在吴克竖的掩护下一路赶到机场，与接他们的人接上头。为了安全，张夫人和孩子们分开坐，尽量不要讲话。前来接他们的邓女士刚交待好张夫人如何应对熟人的询问，就发现有两个特务进了机场，这事让张夫人紧张得不得了。