蒋介石(曹磊 饰)见事已至此，他开始积极拉拢国民党内部高官加入他的阵营，国民党十一军的军长陈铭枢决定跟随蒋介石，于是他扔下军队赶往了南昌。无人监管的军队犹如一盘散沙，观念不和的士兵们还在校练团练习时打了起来。叶挺(李飞 饰)和聂荣臻(李信睿 饰)等人见后意识到事情的严重性，他们担心国民党对叶挺的第四军动手，所以他们决定提前做好防范工作。叶挺到武汉军事学校找恽代英商量公事时，他遇到了在那里学习的女兵赵一曼。赵一曼与叶挺是旧相识，两人的相遇让叶挺十分兴奋，他也了解到了军事学校女兵的实力，恽代英还承诺等赵一曼毕业后就将她分配到叶挺的部队内。农民运动讲习所正式开学了，毛泽东(黄海冰 饰)和宋庆龄等人都参加了此次的开学典礼，毛泽东还在典礼上发表了重要的讲话，他鼓励人们积极参与其中，努力成为工农运动的大本营。聂荣臻向第四军的所有将领颁发了中央的任命，张发奎和叶挺等人都被提升为师长，接管了第十一军和第二十四军。在庆功宴上，聂荣臻发表了中央的领导思想，他鼓励在座的各位要经得起考验，在如此艰难的情况下紧跟党的步伐，努力增强我军的军事力量。这番讲话就像是一剂强心剂，振奋了所有人的内心。从军校毕业的张琳娜等人受命到朱德(周惠林 饰)所组办的军校报道，朱德看后十分高兴。随着各地工农人民组织的不断扩大，蒋介石军队与工农运动的冲突越来越严重。朱德为了保护当地工农组织的人身安全，他准备带来自己的学员与国民党右翼政府展开战斗，并消灭他们在江西地区的残余力量。经过激烈的战斗，朱德最终取得了胜利，江西政府也受命进行了整改，正式脱离了蒋介石的势力范围。蒋介石在南昌的大势已去，他只好带领自己的心腹搬出这里，从头再来。从这次事件中，蒋介石总结出一个道理，成大事者要学会运用关系，借他人之手完成他的清共大业，因此他决定到上海活动关系。随着蒋介石的撤离，江西地区的残余势力还在秘密残害工农组织的人员。朱德得知后十分生气，他气冲冲地向朱培德借军，想要铲除这些残余力量，可朱培德却不肯出兵，两人意见发生了分歧。在周恩来(郭广平 饰)的领导下，上海发动了第三次工农革命运动，由于工农势力的强大，国民党军队抵挡不住，最终败下阵来。国民政府分析了此次的工农运动，有人认为此次运动必定要失败，毕竟人们的力量远远抵不上军队。邓寅达听后十分生气，他提出让上海附近的国民党左翼军队前来支援，可大家谁也不肯行动。而此时，在上海奋战的周恩来部队说，由于长期应战，士兵们已经快抵挡不住了。