蒋介石迫于国内舆论压力,暂时停止一切迫害共产党的行动,但宋庆龄跟周恩来(刘劲 饰)分析,蒋介石不会善罢甘休,一九四零年下半年,彭德怀(宗利群 饰)指挥的百团大战,对华北地区的日伪军发动一次交通破袭战,使整个日军的交通线瘫痪,打破敌人的囚笼政策。这次胜利极大鼓舞了我国的抗日士气,此时毛泽东(唐国强 饰)提出,不能因为胜利而骄傲放松对日寇及国民党的警惕。 蒋介石召开会议,提出共产党短短三年,由三四万发展到五六十万,不能再放任其发展壮大,一九四一年一月四日,国民党发动皖南事变,新四军遭受重大打击,叶挺(王亚楠 饰)等人被俘。这一事件使得国内外大为震惊,纷纷指责蒋介石政府的不顾抗日大局的屠杀行为,中共会议上,众人纷纷提出要给予国民党反击,毛泽东分析当前形势,认为当前抗日形势严峻,不宜发动内战。